BOBİ FRS’de Bağlı Ortaklık, Ana Ortaklık, Topluluk Tanımı

I. GİRİŞ

BOBİ FRS Standartında bağlı ortaklık, adi ortaklık gibi tüzel kişiliği bulunmayan işletmeler de dâhil olmak üzere, başka bir işletme (bir ana ortaklık) tarafından kontrol edilen işletme olarak tanımlanmıştır.

Dolayısıyla bir veya daha fazla bağlı ortaklığı bulunan bir işletme de ana ortaklık olarak nitelendirilmiştir.

Ana ortaklık ile onun tüm bağlı ortaklıklarından oluşan işletmeler grubu ise topluluk olarak adlandırılmıştır.

Görüleceği üzere bağlı ortaklık tanımlaması için “ortaklık payı kriteri” doğrudan dikkate alınmamıştır.

BOBİ FRS’de yatırımcılar tarafından bir işletmenin finansal ve faaliyet politikalarıyla ilgili kararları etkileme gücünün seviyesine göre öz kaynak araçlarına yapılan yatırımlar sınıflandırılmaktadır.

Bu bağlamda yatırımcı işletmenin yatırım yaptığı işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücüne sahip olması halinde;

• Yatırım yapılan işletme “ana ortaklık”
• Yatırım yapılan işletme veya işletmeler “bağlı ortaklık”
• Yatırım yapılan işletme ile bağlı ortaklıkların tamamı ise “topluluk”

Olarak tanımlanmıştır.

II. BOBİ FRS’DE BAĞLI ORTAKLIK UNSURLARI
II.1. Kontrol Kavramı ve Esasları

Kontrol, faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla bir işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücüdür.

Yatırımcının, bir işletmedeki oy haklarının yarısından fazlasına sahip olması durumunda “aksi açıkça ortaya konulamadığı” sürece bu işletme üzerinde kontrolünün bulunduğu kabul edilir.

II.1.a. Kontrol Kavramının Unsurları

BOBİ FRS’ye göre bir yatırımın bağlı ortaklık olarak tanımlanabilmesi için yatırım üzerinde kontrolün tesis edilmesi gerekmektedir. Bunun için de üç temel unsur belirlenmiştir:

• Güç Unsuru: Yatırım yapılan işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücü.
• Yarar Sağlama: Yatırım yapılan işletmeden fayda elde etme.
• Yarar Artırma: Sahip olunan güç unsuru iile yatırım yapılan işletmeden sağlanacak faydanın artırılması.

II.1.a.1. Güç Unsuru

Güç, sahip olduğu kapasiteyi ve yetki kaynaklı yeteneği ifade etmektedir. Ana ortaklığın yatırım yapılan işletme üzerindeki gücü halihazırda sahip olduğu mevcut haklardan gelmektedir.

Bu kapsamda; yatırım yapılan işletmenin bağlı ortaklık olarak ifade edilebilmesi için yatırım yapan işletmenin yatırımda bulunduğu işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını fiili olarak yönetmesi gerekmemekte olup; bu gücü haklarla elinde bulundurması yeterli olmaktadır.

Bununla beraber; gücün kaynağını teşkil eden hakların kullanılmasıyla ilgili engellerin olmaması, hakların fiili olarak kullanılmasını sağlayan enstrümanların açık ve mevcut olması, bu haklardan fayda sağlanması gerekir.

Buna göre işletmenin özelliklerine göre farklılık arz etmekle beraber gücün kaynağını teşkil eden hakları şu şekilde sıralamak mümkündür:

• Oy Hakkı: Adi paylar, hamiline yazılı hisse senetleri gibi özkaynak araçlarına sahip olunmasından sağlanan oy hakları,
• Sözleşme: Sözleşmeyle kazanılan haklar.
• İlk Oluşturma Şartları (Faydanın Paylaşılmaması) : İşletmenin oluşturulma şekline bağlı olarak elde edilen haklar.

BOBİ FRS’de oy haklarının yarısından fazlasını elinde bulundurulması halinde yatırım yapan işletmenin yatırım yaptığı işletmeyi kontrol etme yeteneğine sahip olduğu “karine” olarak kabul edilmiştir.

Diğer taraftan; yatırım yapılan işletme kurulurken (özel amaçlı işletmelerde olduğu gibi) başlangıçta finansal ve faaliyet politikalarıyla ilgili kararlar belirlenmiş olabilir veya işletmenin kuruluş şekli itibariyle finansal ve faaliyet politikalarıyla ilgili kararların yalnızca “belirli koşullar” ortaya çıktığında veya olaylar gerçekleştiğinde verilmesi gerekebilir.

Yatırım yapılan işletmede finansal ve faaliyet politikalarıyla ilgili kararların oy hakları veya benzer haklarla alınmadığı bu gibi durumlarda yatırımcı işletmenin aşağıdaki unsurlar hakkında değerlendirmede bulunması gerekir:

• Yatırım yaptığı işletmenin amacı ve oluşumu.
• Yatırım yaptığı işletmenin başlangıç aşamasındaki kararları ve sürece katılımı.
• Katılıma ilişkin işlem şartlarının ve katılım özelliklerinin kontrol sahibi olmasına yetecek olanakları sağlayıp sağlamadığı

II.1.a.2. Fayda Unsuru

BOBİ FRS’ye göre; yatırım yapılan işletmede güç unsuruna sahip olunması ana ortaklığın kontrolü tesis etmesine tek başına yetmemekte yönetme gücünün ayrıca yatırım yapılan işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlama amacıyla kullanma kapasitesine ve yetenğine sahip olması gerekir.

Bu sebeple kontrolün tam sağlanması amacıyla yatırımcı işletmenin, yatırım yapılan işletmeden elde edilecek faydayı etkileyecek ölçüdeki politikalarını yönetmek için idari gücünü kullanması gerekir.

Buna göre fayda unsuru; yatırım yapılan işletmenin faaliyetleri neticesinde yatırım yapan işletmenin elde ettiği pozitif, negatif, hem pozitif hem negatif getirileri ifade etmektedir, denilebilir.

Bu getirileri şu şekilde sıralamak mümkündür:

• Kar payı,
• Bağlı ortaklık tarafından ihraç edilen borçlanma faizleri,
• Bağlı ortaklıktaki yatırımın değerinde oluşabilecek değişiklikler,
• Yatırım yapılan işletmedeki varlık ve faaliyetinin yönetimi karşılığında elde edilen ücret veya bu sebeple maruz kalınan zararlar
• Yatırım yapılan işletmenin tasfiyesi halinde bu işletmenin varlık ve yükümlülük bakiyelerinde sahip olunan paylar,
• Vergi avantajları,
• Yatırımcı işletmenin bağlı ortaklık ile olan ilişkisi sebebiyle gelecekte yapacağı likidite ödemeleri

Yapılan açıklamalardan anlaşılacağı üzere bağlı ortaklıktan elde edilecek fayda, yatırımcı işletmenin yatırım yapılan şirketi yönetim gücü ile doğrudan etkileşim halindedir.

II.1.a.3. Faydanın Paylaşılmaması Unsuru (ilk Oluşturma Şartları

BOBİ FRS bakımından kontrolün paylaşılmaması ve mutlak olarak elde tutulması gerekir. Buna göre kontrolü elinde bulunduran işletme sayısı muhakkak “bir” olmalıdır. Bu şart sağlandıktan sonra kontrolün pasif veya aktif olmasının da bir önemi bulunmamaktadır.

Dolayısıyla bağlı ortaklık faaliyetlerinin yönlendirilmesini sağlayan kararların alınması iki veya daha fazla işletmenin işbirliğini gerektirmesi halinde yatırım yapılan şirketle olan ilişki bağlı ortaklıktan çıkmakta; müşterek iştirak niteliğini kazanmaktadır.

ÖRNEK:

Farklı finansal ve faaliyet politikalarının farklı yatırımcılar tarafındanyönetildiği hallerde kontrol hangi taraftadır?

Böyle bir durumda kontrol tanımındaki fayda unsuruna başvurulması gerekir. Bu bağlamda; yatırım yapılan işletmenin getirileri önemli ölçüde etkileyen faaliyetleri yönetme imkanına sahip olan yatırımcı işletme, yatırrım yapılan işletme üzerinde kontrole sahip olacaktır.

II.1.b. Kontrolün Sağlandığı Varsayılan Durumlar

Ayrıca yatırımcının, yatırım yapılan işletmenin oy haklarının yarısına veya daha azına sahip olsa bile aşağıdaki durumların varlığı halinde bu işletme üzerinde kontrolünün bulunduğu varsayılır:

a) Yatırımcının diğer pay sahipleriyle yapılan bir anlaşma çerçevesinde oy haklarının yarısından fazlasını kontrol etmesi,

b) Yatırımcının bir düzenleme veya sözleşme ya da yatırım yapılan işletmenin ana sözleşmesi uyarınca bu işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücünün bulunması,

c) Yatırımcının, yatırım yapılan işletmenin kontrolünü sağlayan yönetim kurulu veya benzer bir yürütme organı üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma gücüne sahip olması

ç) Cari ve önceki raporlama dönemi boyunca ve konsolide finansal tabloların düzenlendiği tarihe kadar görevde bulunmuş olan ve yatırım yapılan işletmenin kontrolünü sağlayan yönetim kurulu veya benzer yürütme organı üyelerinin çoğunluğunun, yatırımcının oy haklarının kullanımı sonucunda atanmış olması.

Ancak bu durumda üçüncü bir tarafın işletmedeki oy haklarının yarıdan fazlasına veya (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen haklara sahip olmaması gerekir.

Kontrolün oy hakları kapsamında kazanıldığı durumlarda bir işletme oy haklarının yarısından fazlasına sahip olmasa dahi yatırım yapılan işletmenin yönetim kurulu ve yürütme organı üzerinde aynı kontrol gücüne sahip olabilir.

Buna göre; yukarıda a, b, c, ç maddelerinde yer alan koşulların varlığı halinde oy hakkının yarısından fazlasına ve yarısından azına sahip bir yatırımcı işletmenin kontrol gücüne sahip olduğu kabul edilmektedir.

ÖRNEK:

A işletmesi, B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 60’na sahiptir. B işletmesindeki adi payların tamamı eşit oy hakkına sahiptir.

Buna göre; A işletmesi aksine kanıt bulunmaması şartıyla B işletmesindeki oyların yarısından fazlasına sahip olması sebebiyle B işletmesi üzerinde kontrol gücüne sahiptir. Dolayısıyla A iletmesi “ana ortaklık” B işletmesi ise “bağlı ortaklık” durumunda olacaktır.

ÖRNEK:

A işletmesi, B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 70’na sahiptir. Ancak A işletmesinin ticari durumunda kötüleşme olması sebebiyle borçlarını ödeyemez duruma gelmiş ve bu sebeple yargı kararı sonucunda B işletmesini yönetmek üzere başka bir taraf atanmıştır.

Buna göre;

A işletmesinin, B işletmesinin paylarının yarısından fazlasına sahip olmasına rağmen yargı kararıyla B işletmesi için üçüncü bir kişinin atanmış olmasıyla A işletmesinin yönetim gücünün kendisinden alınmış olmaktadır. Bu sebeple; B işletmesi bağlı ortaklık kapsamında değerlendirilemez. Dolayısıyla konsolide finansal tabloların hazırlanması ve sunulması zorunluluğu ortadan kalkmaktadır.

ÖRNEK:

A işletmesi, B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 40’na sahiptir.  Her iki işletme bir kamu kuruluşunun taraf olduğu yol yapım projesini gerçekleştirmek üzere sözleşme imzalamışlardır. Sözleşme kapsamında kamu kuruluşu, A işletmesine B işletmesinin finansal ve faaliyet politikalarını belirleme imtiyazını tanımıştır.

Buna göre;

A işletmesi, B iletmesindeki payların yarısından fazlasına sahip olmasa dahi kamu kuruluşunun sözleşmeyle vermiş olduğu imtiyaz hakkından dolayı B işletmesi üzerinde tek başına yönetme gücünü elde etmiştir ve kontrol yetkisine sahiptir.

Dolayısıyla B işletmesi bağlı ortaklık durumundadır ve konsolide tabloların sunulması gerekmektedir.

ÖRNEK:

A işletmesi, B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 45’ine sahiptir.  Bununla birlikte B işletmesinin esas sözleşmesinde tanınan yetkiler çerçevesinde A işletmesi, B işletmesinin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu atama yetkisine sahiptir.

Buna göre;

B işletmesinin esas sözleşmesinde tanınan yetki sebebiyle A işletmesi B işletmesininfinansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücünü elde etmiştir ve bu sebeple tek başına kontrol sahibidir.

ÖRNEK:

A işletmesi, B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 65’ine sahiptir.  B işletmesinin finansal ve faaliyet politikaları yönetim kurulu tarafından belirlenmektedir. B işletmesi büyük ölçüde devlet kurumları tarafından düzenlenen ve denetlenen bir sektörde faaliyet göstermektedir. B işletmesinin faaliyet gösterdiği ve tabi olduğu mevzuatta ilgili kamu idaresinin, yönetim kurulu üyesi atayabileceği ve atanan bu üyenin kuruldaki oy haklarının yarısından fazlasına sahip olacağı hükme bağlanmıştır.

Buna göre;

A işletmesinin B işletmesindeki payların yarısından fazlasına sahip olmasının bir önemi kalmamıştır. Kamu idaresinin B işletmesinin finansal ve faaliyet politikalarının belirlendiği yönetim kurulundaki gücü, “kamu idaresince atanan kişinin oy hakkının yarısından fazla olması imtiyazı sebebiyle” A işletmesi tarafından değil kamu idaresi tarafından kontrol edilmektedir.

Bu sebeple A işletmesi açısından B işletmesi bağlı ortaklık değildir.

ÖRNEK:

E işletmesinin A, B, C, D işletmelerinden oluşan 4 hissedarı vardır. A işletmesi oy hakkı veren adı payların % 40’ına sahiptir. Diğer paylar B, C, D işletmelerince eşit olarak % 20 oranında paylaşılmıştır.

E işletmesinin finansal ve faaliyet politikaları 6 üyeden oluşan ve hissedarlar tarafından atanan yönetim kurulu tarafından belirlenmektedir. Yönetim kurulunun 3 üyesi A işletmesi, geriye kalan 3 üye birer tane olmak üzere B, C, D işletmelerince atanmıştır.

Diğer taraftan; A ve B işletmeleri kendi aralarında bir sözleşme imzalayarak B işletmesi tarafından atana üyenin, A işletmesi tarafından atanan üyelerle aynı yönde oy kullanması konusunda anlaşmışlardır.

Buna göre;

A işletmesi, E işletmesinin oy haklarının yarısından fazlasına sahip olmamasına rağmen yapılan özel sözleşmeyle yönetim kurulunda yönetme gücü elde ettiğinden E işletmesi üzerinde kontrol yetkisine sahip olmuştur.

Dolayısıyla E işletmesi, A işletmesi açısından bağlı ortaklık; B, C ve D işlemeleri bakımından bağlı ortaklık konumunda değildir.

ÖRNEK:

E işletmesinin A, B, C, D işletmelerinden oluşan 4 hissedarı vardır. A işletmesi oy hakkı veren adı payların % 40’ına sahiptir. Diğer paylar B, C, D işletmelerince eşit olarak % 20 oranında paylaşılmıştır.

E işletmesinin finansal ve faaliyet politikaları 6 üyeden oluşan ve hissedarlar tarafından atanan yönetim kurulu tarafından belirlenmektedir. Yönetim kurulunun 3 üyesi A işletmesi, geriye kalan 3 üye birer tane olmak üzere B, C, D işletmelerince atanmıştır.

Hissedarlar kendi aralarında sözleşme yaparak A işletmesi tarafından atanan üyenin yönetim kurulu başkanı olarak görev yapmasını ve karar alınamadığı durumlarda belirleyici nitelikte kullanılmak üzere ilave bir oy hakkı tanınması konusunda anlaşmışlardır.

Buna göre;

A işletmesi, E işletmesinin oy haklarının yarısından fazlasına sahip olmamasına rağmen yönetim kurulunda kullanılacak oyların yarısından fazlasına (çoğunluğuna) sahip olup E işletmesi kontrolü elde etmiştir.

II.1.c. Toplam Oy Hakları ile Atama ve Görevden Alma Haklarının Belirlenmesinde Dikkate Alınacak Esaslar

Yatırımcının, oy haklarının yarıdan fazlasına veya aşağıdaki maddelerde belirtilen haklara sahip olup olmadığının belirlenmesinde;

“yatırımcının sahip olduğu oy hakları ile atama ve görevden alma haklarının yanı sıra, yatırımcının diğer bağlı ortaklıkları ile yatırımcının ya da bağlı ortaklıklarının hesabına ancak kendi adına hareket eden kişilerin sahip oldukları oy hakları ile atama ve görevden alma hakları da”

dikkate alınır.

a) Yatırımcının diğer pay sahipleriyle yapılan bir anlaşma çerçevesinde oy haklarının yarısından fazlasını kontrol etmesi,

b) Yatırımcının, yatırım yapılan işletmenin kontrolünü sağlayan yönetim kurulu veya benzer bir yürütme organı üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma gücüne sahip olması

ç) Cari ve önceki raporlama dönemi boyunca ve konsolide finansal tabloların düzenlendiği tarihe kadar görevde bulunmuş olan ve yatırım yapılan işletmenin kontrolünü sağlayan yönetim kurulu veya benzer yürütme organı üyelerinin çoğunluğunun, yatırımcının oy haklarının kullanımı sonucunda atanmış olması.

Bununla birlikte, tespit edilen toplam haklar aşağıdaki paylardan kaynaklanan haklar kadar azaltılır:

a) Yatırımcı ile bağlı ortaklıklarının dışındaki başka bir kişi hesabına elde tutulan paylar.

b) Bu paylara ilişkin hakların alınan talimatlara uygun biçimde kullanılıyor olması durumunda, teminat yoluyla sahip olunan paylar.

c) Oy haklarının teminatı veren tarafın menfaatleri doğrultusunda kullanılıyor olması durumunda, olağan ticari faaliyetler çerçevesinde kredi verilmesi nedeniyle elde tutulan paylar.

Yukarıda yer alan BOBİ FRS 22.bölüm açıklamalarına göre;

Yatırım yapılan işletme üzerinde kontrolün bulunup bulunmadığı değerlendirilirken,

• Yatırım yapan işletmenin doğrudan sahip olduğu oy hakları ile
• Bağlı ortaklıkları vasıtasıyla dolaylı olarak sahip olduğu oy hakları

birlikte dikkate alınır.

Bir diğer ifadeyle; ana ortaklık,

• Kendisinin ve
• Bağlı ortaklıklarının

yatırım yapılan işletmedeki oy haklarını toplayacak ve buna göre kontrolün kendisinde mevcut olup olmadığı belirlenecektir.

Oy hakkındaki bu durum yönetim kuruluna da olduğu gibi yansımaktadır.

Şöyle ki;

Yatırım yapılan işletmenin yürütme kurulu üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkının, kontrolü sağlayacak yeterlilikte olup olmadığı değerlendirilirken yatırım yapan işletmenin diğer bağlı ortaklıklarının yatırım yapılan işletmedeki haklarının birlikte değerlendirilmesi gerekir.

Bununla beraber sahip olunan oy hakları ile atama ve görevden alma haklarının değerlendirilmesinde yatırımcının ve bağlı ortaklığın elinde bulundurduğu paylardan kaynaklanmakla birlikte “menfaatleri doğrultusunda kullanamayacağı haklar” dikkate alınmaz.

ÖRNEK:

Ana ortaklığın iştiraklerinin veya müşterek girişimlerinin yatırım yapılan işletmedeki oy haklarını dikkate alması gerekir mi?

BOBİ FRS’ye göre önemli etki ve müşterek kontrol tek başına yönetme gücü vermediğinden; işletmenin iştirak ve müşterek girişimlerinin sahip olduğu oy hakları, kontrolün bulunup bulunmadığının değerlendirilmesinde göz önünde bulundurulmaz.

ÖRNEK:

A işletmesi B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 60’ına, C işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 10’una sahiptir. A işletmesinin bağlı ortaklığı olan B işletmesi ise C işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 45’ine sahiptir.

A işletmesi, C işletmesindeki toplam oy haklarını belirlerken bağlı ortaklığı olan B işletmesinin de bu işletmedeki sahip olduğu oy haklarını dikkate alacaktır. Buna göre A işletmesinin C işletmesinde sahip olduğu oy hakkı % 55 (=45+10) olarak hesaplanacaktır.  Bu durumda C işletmesi, A işletmesinin “bağlı ortaklığı”dır.

ÖRNEK:

A bankası, B işletmesinin oy hakkı veren adi paylarının % 40’ına sahiptir.

A bankası, müşterisine verdiği ticari krediye karşılık B işletmesinin paylarının % 20’sine sahip olan C işletmesinin paylarını teminat olarak elinde bulundurmaktadır.

A Bankası, C işletmesinin B işletmesinde sahip olduğu % 20 paya ilişkin hakları kendi menfaatleri doğrultusunda değil C işletmesinin talimatlarına kullanmaktadır.

Buna göre;

Teminat olarak verilen paylarla beraber A Bankasının B işletmesi oy hakkı veren paylarının toplamı % 60’tır. (=40+20)

Ancak teminat olarak verilen C işletmesinin paylarından kaynaklanan oy hakları kendi menfaatleri için değil C işletmesinin talimatları ve menfaatleri doğrultusunda kullanıldığından; A Bankasının teminat yoluyla sahip olduğu % 20 pay kontrolün bulunup bulunmadığının değerlendirilmesinde dikkate alınması münkün değildir.

II.1.c. Toplam Hakların Belirlenmesinde Dikkate Alınması Gereken Diğer Esaslar

Ayrıca yatırımcının, oy haklarının yarıdan fazlasına veya

a) Yatırımcının diğer pay sahipleriyle yapılan bir anlaşma çerçevesinde oy haklarının yarısından fazlasını kontrol etmesi,

b) Cari ve önceki raporlama dönemi boyunca ve konsolide finansal tabloların düzenlendiği tarihe kadar görevde bulunmuş olan ve yatırım yapılan işletmenin kontrolünü sağlayan yönetim kurulu veya benzer yürütme organı üyelerinin çoğunluğunun, yatırımcının oy haklarının kullanımı sonucunda atanmış olması.

haklarına sahip olup olmadığının belirlenmesinde yatırım yapılan işletmedeki toplam oy hakları tespit edilirken;

“bu işletme veya bağlı ortaklıkları ile bunların hesabına ancak kendi adına hareket eden kişiler”

tarafından elde tutulan paylardan kaynaklanan oy hakları dikkate alınmaz.

BOBİ FRS’ye göre;

Yatırım yapan işletmenin kontrolü sağlayacak yeterlilikte oy haklarına sahip olunup olunmadığı belirlenirken yatırım yapan işletmenin toplam ne kadar oy hakkına sahip olduğunun tespit edilmesi gerekir.

Yukarıda belirtilen BOBİ FRS’nin ilgili bölümüne göre;

Kendisi, bağlı ortaklıkları ile kendisi ve bağlı ortaklıklarını temsil eden kişilerin elinde bulundurduğu oy hakları hesaplamaya dahil edilmez.

ÖRNEK:

B işletmesinin oy hakkı veren 1.000.000 adet özkaynak paylarının 400.000 adedine A işletmesi, kalan 600.000 adedine C işletmesi sahiptir.

B işletmesi, 2020 raporlama döneminde C işletmesinin elinde bulunan 300.000 adet kendi özkaynak payını satın almıştır.

Buna göre;

B işletmesinin, 300.000 adet kendi özkaynak payını alması sonucunda B işletmesinin paydaşlarının elinde bulunan toplam pay adedi 1.000.000 adetten 700.000 adete düşmüştür.

A işletmesi oy haklarından yarısından fazlasına sahip olup olmadığı değerlendirilirken B işletmesinin toplam oy hakları 700.000 adet olarak kabul edilir.

Buna göre; aksini gösteren bir durum olmamak şartıyla A işletmesinin B işletmesi üzerinde (600.000/700.000=) % 85,71 oy oranına sahip olduğu ve kontrolünün bulunduğu kabul edilir.

II.1.d. Vekil Aracılığıyla Kontrol

Kontrol;

• Hâlihazırda kullanılabilir veya dönüştürülebilir nitelikte olan opsiyonlara veya
• Dönüştürülebilir finansal araçlara (potansiyel oy haklarına) sahip olunarak veya
• Kontrol eden işletme yararına işletmenin faaliyetlerini yönlendirme kabiliyeti bulunan bir vekil aracılığıyla

sağlanabilir.

BOBİ FRS’ye göre;

Yatırım yapan işletme, bir anlaşma yahut mevzuat kapsamında ya da güvene dayalı olarak yatırım yapılan işletmenin yönetim yetkisini (gücünü) bir “vekile” devredebilir.

Bu durumda vekil, bağlı ortaklığın finansal ve faaliyet politikalarını yönlendirebilir ve bu politikalara ait kararlar alabilir.

Ancak vekil, söz konusu karar ve yönlendirmeleri yaparken kendisine yetkiyi devreden ana ortaklığa getiri sağlama için hareket etmek zorundadır.

Vekil, finansal ve faaliyet politikalarına ilişkin karar alma haklarına sahip olmasına rağmen kontrolün tüm şartlarını sağlamadığından yatırım yapılan işletme üzerinde kontrole sahip değildir. Kontrol gücünü elinde bulunduran taraf yetkiyi devreden ana ortaklıktır.

II.1.e. Potansiyel Oy Hakları

Potansiyel oy hakları,

• Kullanılması veya dönüştürülmesi hâlinde hamiline ilâve oy hakkı veren ya da
• Başka bir tarafın oy hakkını azaltan

araçlar vasıtasıyla sahip olunan haklardır.

Söz konusu araçlara; varantlar, pay alım opsiyonları, paylara dönüştürülebilir borçlanma araçları örnek olarak gösterilebilir.

Kontrolün var olup olmadığının değerlendirilmesinde hem işletmenin kendisi tarafından hem de üçüncü taraflarca elde bulundurulan ve hâlihazırda kullanılabilir veya dönüştürülebilir nitelikte olan potansiyel oy hakları ve bunların etkileri de dikkate alınır.

Hâlihazırda kullanılabilir veya dönüştürülebilir nitelikte olmayan potansiyel oy hakları, örneğin gelecekteki bir tarihe ya da gelecekte meydana gelebilecek bir olaya kadar kullanılamayan ya da dönüştürülemeyenler, kontrolün var olup olmadığının değerlendirilmesinde dikkate alınmaz.

Potansiyel oy hakları vasıtasıyla kontrolün var olup olmadığı değerlendirilirken, yönetimin potansiyel oy haklarını kullanma veya dönüştürme niyeti ve finansal yeterlilik haricinde, ilgili araçların kullanılmasına ve dönüştürülmesine ilişkin şartlar başta olmak üzere potansiyel oy haklarını etkileyecek tüm durum ve şartlar dikkate alınır.

II.1.f. Özel Amaçlı İşletme

Yatırımcının sınırlı bir amaca ulaşmak için (örneğin, bir kiralama işleminin gerçekleştirilmesi, araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunulması veya finansal varlıkların aktife dayalı menkul kıymete çevrilmesi) özel amaçlı bir işletme (ÖAİ) kurması durumunda yatırımcı ile ÖAİ arasındaki ilişki, ÖAİ’nin ilgili yatırımcı tarafından kontrol edildiğini gösteriyorsa, ÖAİ de bağlı ortaklık olarak nitelendirilir.

ÖAİ’ler genellikle, faaliyetlerine yönelik sınırlayıcı hükümler içeren düzenleme veya sözleşmeyle oluşturulur.

Diğer taraftan; aşağıdaki durumlar da bir yatırımcının ÖAİ üzerinde kontrolünün bulunduğunu gösterebilir:

a) ÖAİ’nin faaliyetlerinin, yatırımcının belirli ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yatırımcı adına yürütülmesi.

b) Gündelik kararların alımı konusundaki yetki devredilmiş olsa dahi, yatırımcının ÖAİ’nin faaliyetlerine ilişkin nihai karar alma gücüne sahip olması.

c) Yatırımcının ÖAİ’nin faaliyetlerinden sağlanan faydaların çoğunluğunu elde etme hakkına sahip olması ve dolayısıyla ÖAİ’nin faaliyetlerine ilişkin risklere de maruz kalabilmesi.

ç) Yatırımcının, ÖAİ veya ÖAİ’nin varlıklarının sahipliğinden kaynaklanan risklerin veya kalıntı değer risklerinin büyük bir bölümünü taşımaya devam etmesi.

ÖRNEK:

Bir ilaç üreticisi olan A işletmesi, bir üniversitede araştırma merkezi kurmuştur. A işletmesi, araştırma merkezinin faaliyetini virüslere karşı aşı ve tedavi için Ar-Ge yapmak olarak belirlemiştir. Bu faaliyetle ilgili politikaları A işletmesi dışında hiçbir tarafın değiştirme yetkisi bulunmamaktadır.

Araştırma merkezinin bütçesi yıllık olarak A işletmesi tarafından onaylanmaktadır. Üniversite ve üniversitede çalışan bilim insanları merkezin sahibi olmakla beraber araştırma merkezini kurma ve işletme maliyetlerinin (ekipman, personel vb) tamamı A işletmesinden elde edilen hibe gelirlerinden ödenmektedir.

A işletmesi, merkezde geliştirilen her hangi bir aşı ve tedaviyi patentleme hakkına sahiptir.

Buna göre;

A işletmesi araştırma merkezinin özkaynak payına sahip olmamasına rağmen araştırma merkezinin,

• Faaliyetlerini önceden belirleme,
• Fonlarını her yıl onaylama ve
• Geliştirilen aşı ve/veya tedaviyi patentleme (fayda sağlama)

Hakkına sahip olduğundan Araştırma Merkezi üzerinde kontrol gücüne sahiptir.

Bu durumda Araştırma Merkezi, A işletmesi tarafından kontrol edilen bir “Özel Amaçlı İşletme”dir.