Soru Cevaplarla ve Güncel Haliyle Bağımsız Denetim Şartları ve Uygulaması

Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından 6 Nisan 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan yeni kararla Bağımsız Denetim Şartları güncellenmiştir.

Bu yazımızda Bağımsız Denetime tabi olma şartları ve esasları soru cevaplarla açıklanmıştır.

1.Herhangi bir şarta bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi şirket var mıdır?

KGK tarafından alınan kararla; karara ekli (I) sayılı listenin 1-8 sırasında (aşağıda açıklanmıştır) belirtilen şirketler herhangi bir kritere bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olması kararlaştırılmıştır.

(I) SAYILI LİSTE:

1) 6362 sayılı Kanun uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Yatırım kuruluşları,

b) Kolektif yatırım kuruluşları,

e) Portföy yönetim şirketleri,

ç) İpotek finansmanı kuruluşları,

d) Varlık kiralama şirketleri,

e) Merkezi takas kuruluşları,

f) Merkezi saklama kuruluşları,

g) Veri depolama kuruluşları,

ğ) Derecelendirme kuruluşları,

h) Değerleme kuruluşları,

ı) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya işlem görmeleri amacıyla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan izahname veya ihraç belgesi bulunan anonim şirketler,

i) Bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmemekle birlikte halka arz edilmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden (ihraç ettikleri sermaye piyasası araçlarının itfa edildiği hesap döneminin sonuna kadar) veya bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulunca onaylanmış geçerlilik süresi bulunan ihraç belgesi olan anonim şirketler.

2) 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

a) Bankalar,

b) Derecelendirme kuruluşları,

c) Finansal holding şirketleri,

ç) Finansal kiralama şirketleri,

d) Faktoring şirketleri,

e) Finansman şirketleri,

f) Varlık yönetim şirketleri,

g) Finansal holding şirketlerinde ve bankalarda 5411 sayılı Kanunda tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler,

ğ) Tasarruf finansman şirketleri.

3) 3/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4) Borsa İstanbul piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumlan, kıymetli maden üretimi veya ticaretiyle iştigal eden şirketler.

5) 10/2/2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanununa göre kurulan lisanslı depo işletmeleri ile 11/8/1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanununa göre kurulan umumi mağazalar.

6) 15/2/2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden;

Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az ikisine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:

Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı.

Uydu televizyon yaym lisansı.

Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yaym lisansı.

İnternet ortamında isteğe bağlı yaym hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar.”

7) Enerji Piyasası Düzenleme Kuramımdan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kuram düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler.

8) 20/6/2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları.

9) 8/6/1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları.”

2.Halka açık sayılan şirketler için açıklanan bağımsız denetim şartları nelerdir?

“Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler”

Aşağıdaki tabloda belirlenen eşik değerler kapsamında üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması halinde bağımsız denetim yaptırmak zorundadırlar.

 3.Halka açık “sayılmayan” veya hiçbir şarta tabi olmadan bağımsız denetime tabi tutulan şirketler dışındakiler için açıklanan bağımsız denetim kriterleri nelerdir?

Cevap:

Bu tür şirketler için ikili ayrım yapılmıştır.

a) KGK Kararına ekli (II) sayılı listede belirtilen şirketler için aşağıdaki tabloda belirlenen eşik değerlerden;

üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması halinde bağımsız denetime olacaktır.

(II) SAYILI LİSTE

1) Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5/11/2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9/5/2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler.

2) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dâhil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler.

3) Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler.

b) Yukarıda açıklananların dışında kalan (I ve II sayılı liste dışında olan) şirketlerden üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması halinde bağımsız denetime olacaktır.

4.Bağımsız Denetim kapsam dışında tutulan şirketler nelerdir?

Aşağıdaki şirketler bu Kararın kapsamı dışında tutulmasına karar verilmiştir:

a) Ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24/11/1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler (I sayılı listenin 9.sırsanda belirtilmiştir).

b) Ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5 (b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler.

c) Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun geçici 7 nci maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri.

5.Şirketler ne zaman bağımsız denetime olacaktır?

Eşik değerlere tabi şirketler, KGK Kararında belirlenen üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aştığı takdirde “takip eden hesap döneminden” itibaren bağımsız denetime tabi olur.

ÖRNEK:

(X) AŞ, 2021 ve 2022 hesap dönemlerinde belirlenen eşik değerlerden en ikisini aşmıştır.

Buna göre (X) AŞ’nin 2023 yılı mali tabloları bağımsız denetime tabi olacağından 2023 yılında KGK’dan yetkili bir bağımsız denetim şirketi ile anlaşarak bağımsız denetçi olarak ataması gerekir.

6.Eşik değerlerin hesaplanması nasıl yapılır?

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde; aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından şirketin tabi olduğu mevzuat uyarınca hazırlanmış olan son iki yıla ait fınansal tablolar, çalışan sayısı bakımından ise son iki yıla ait ortalama çalışan sayısı esas ahnır.

7.Şirketler Bağımsız Denetim Kapsamından ne zaman çıkabilir?

Eşik değerleri aştığı için bağımsız denetime tabi şirket, art arda iki hesap döneminde üç ölçütten en az ikisine ait eşik değerlerin altında kaldığı ya da bir hesap döneminde bu ölçütlerden en az ikisine ait eşik değerlerin yüzde 20 veya daha fazla oranda altında kaldığı takdirde müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkar.

8.Bağlı ortaklık ile iştirakler eşik değerlerin hesaplanmasında dikkate alınır mı?

Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır.

Bağlı ortaklıkları ve iştirakleri bulunan şirketlerde;

a) Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı bakımından ana ortaklık ve bağlı ortaklığa ait finansal tablolarda yer alan kalemlerin toplamı (varsa grup içi işlemler yok edilir),

b) Çalışan sayısı bakımından ise ana ortaklık ve bağlı ortaklığın son iki yıla ait ortalama çalışan sayılarının toplamı

dikkate alınır.

İştirakler açısından, iştirake ait söz konusu kalemler şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır.

9.Yeni eşik değer kriterleri ne zaman yürürlüğe girecek?

05.04.2024 tarih ve 8313 no’lu KGK tarafından alınan karar 01.01.2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir.

Kaynak: 

050.04.2024 tarih ve 8313 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı

29/11/2022 tarihli ve 6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı

660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu